阿力（古天乐饰）为人精明干练，以开殡仪馆作死人生意为生。同事化妆师阿红（袁洁莹饰）是其工作拍档也是他的心头爱，却因为忙于工作无时间陪她，而被好友Daviv（谢天华饰）撬了墙脚。Daviv生性花心，终对

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。

19世纪30年代，英国。弃婴奥立弗·特维斯特在教区孤儿院长大。他既不会偷奸耍滑，也不会阿谀奉承，每天从事繁重的体力劳动。因为终日衣不蔽体食不果腹，天性善良的奥立弗被孤儿院的孩子们抽签选中为要求增加食物

奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外

失业多时的赵三悦被母亲赶出家门，在大姨的介绍下来到殡仪馆担任遗体化妆师的工作，从起初的排斥再到慢慢接纳、适应，三悦提升了工作的技能，三悦在一次次事件中逐渐认识到了死亡的分量，与母亲之间的心结也因此解开……